绿地样本

  绿地集团以开盘价逾3000亿的市值整体登陆A股,超过万科成为“地产一哥”,同时也成为全球第一大上市房企。此番成功上市意味着上海国资领域最大的混 合所有制改革案例落地,其过程充满了企业经营管理层与国资部门、监管部门的复杂博弈,可谓中国国有企业混合所有制改革的典型样本。

  绿地借上市平台来进行混改的模式虽有其特殊性,但与其他企业发展战略合作关系,注入社会资本等混改途径,对于国企改革有一定“复制”意义。

  8月18日,张玉良带领一众绿地集团的高管,在上海证券交易所敲响了上市钟声。

  若以绿地控股开盘股价25元算,开盘市值逾3000亿,超过万科和新鸿基,成为全球最大房企。而张玉良与绿地格林兰投资的多名高管,身家也已上亿。

  纵观绿地上市进程,可谓中国国有企业混合所有制改革的典型样本,其间不乏跌宕起伏的戏码,亦充满了企业经营管理层与国资部门、监管部门的复杂博弈。

  绿地式“混改”

  从金丰投资2014年3月18日公布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)、2014年6月13日公布的《重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(简称“草案”)来看,能够体现绿地混改的,主要有三个方面:“突击”引进5家战略投资者,上海格林 兰吸收合并职工持股会,以及上海国资委放弃控股权。

  绿地成立于1992年。当年6月,上海市农业委员会、上海市建设委员会下属企业出资2000万元成立绿地前身——上海市绿地总公司,是100%控股的国 有企业;1997年,绿地职工持股会成立,并斥资3020.43万元获得绿地18.88%的股份,绿地由国有企业变身为股份制公司。

  此后经过数轮股权变更,在2014年进行混改之前,绿地职工持股会持股比例为36.43%,国资股东持股比例为60.68%。

  2013年年底,绿地通过增资扩股引进5家战略投资者,将职工持股会持股比例稀释至不到29%,国有股降至50%以下。

  2014年2月,以绿地董事长张玉良为首的绿地管理层43人出资10万元成立上海格林兰投资管理有限公司(简称“格林兰投资”),与职工持股会签署《吸收合并协议》。

  按照“重组预案”所述,上海格林兰是为规范绿地职工持股会而专门设立的特殊目的持股主体,其最终受益人与绿地职工持股会成员完全一致,且享有的绿地股权份额能一一对应。

  通过上述步骤,绿地社会公众持股比例已经符合上市标准:在引入五个战略投资者之前,绿地并没有社会公众股;所有单一股东持股比例均不超过30%,避免要约收购。

  截至上市之时,绿地控股形成了多元股权结构:其中持股最多的是占总股本28.83%的上海格林兰投资(职工持股会);其次是上海国资委旗下的三家国企, 分别为:上海地产集团(占总股本18.04%),中星集团(占总股本7.63%),上海城投总公司(占总股本20.58%),以及其他股东的 24.92%。

  安信证券报告认为,上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系,绿地成为了没有任何单独控制人的、上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

  是否可复制?

  由绿地上市进程和方案可以看出,这次A股的重大重组,触及证券监管的多个敏感未确定区域,现绿地上市顺利通过,说明此次资产重组中采用的诸多创举均获得监管部门的认可。

  在不久的将来,绿地员工持股会权益通过上市实现巨额增值变现的案例,是否将成为今后国企上市时学习的榜样?

  绿地集团董事长张玉良认为,绿地整体上市的完成,体现了中国证监会对上海国资改革、对绿地集团的支持,体现了市场各方对本次资产重组方案以及绿地的行业领先地位、多元业务组合、创新商业模式、未来发展潜力的充分认可。

  而此前张玉良就曾表示,只要具备混合所有制、企业班子想做事、政府要放手等几个条件,绿地模式是可以复制的。未来,绿地准备参与央企的改革,参与各省地方混合所有制的改革。

  上海易居房地产研究院智库中心研究总监严跃进对此也认同,绿地借上市平台来进行混改的模式虽有其特殊性,但与其他企业发展战略合作关系,注入社会资本等混改途径,对于国企改革是有一定“复制”意义的,其他企业也可通过这些途径来改善其体制结构。

  严跃进还认为,绿地控股在上海格林兰的基础上进行混改,一方面令改制可以顺利进行,另一方面,企业的控制权仍属于企业管理层本身。

  在绿地重组方案中,有两点值得深入研究。其一,是有关职工持股会被上海格林兰吸收合并成立有限合伙企业的方式,根据《公司法》,吸收合并只限于公司型法人企业之间,并未对有限合伙企业吸收合并职工持股会作出明确规定。以后这方面会否进一步明确,值得跟踪。

  其二,同为上海国资的上海地产集团和城投总公司合计持有绿地超过30%的股权,是否应为一致行动人,触发要约收购?

  根据“草案”,上海国资委并不参与绿地集团运营,上海地产集团和上海城投总公司作为两家相互独立的主体,只充当财务投资者的角色,将来不会实质性介入绿地的具体运营。因而并不构成一致行动人。这一点,从绿地上市成功来看,已经得到监管部门的批准和认可。

  而根据《上市公司收购管理办法证监会令第56号》(简称“办法”)中“一致行动人”规定,投资者受同一主体控制,便应属于一致行动人;若投资者认为其与 他人不应被视为一致行动人,可以向中国证监会提供相反证据。从绿地案例来看,这里的“相反证据”定义,也需要进一步的诠释。

  目前,绿地集团正在积极进行混改2.0的尝试。按照公告,绿地集团董事局共由15人组成,4名董事由上海格林兰拟委派,3名由上海地产集团及中星集团拟委派,2名由上海城投集团拟委派,1名为平安创新资本拟委派,共计10人,此外设立了5名独立董事。

  绿地集团有关人士称,绿地要通过15人董事会架构,在释放企业活力机制的同时,使国有资本、战略投资者、管理层及职工三方进一步达成共赢。

  “绿地系”隐现

  8月18日,受大盘下跌影响,开盘后曾一度上涨近5%的绿地控股收盘跌停。

  值得关注的是,绿地上市之后,将成为一家怎样的企业?虽然以房地产为主业,但绿地并不局限于房产,而是在地产业务的基础上,着力发展“大基建”、“大金融”和“大消费”业务。

  大基建方面,绿地已在重庆、南京等5座城市签订6条地铁项目,预计总投资额已经超过1150亿元。

  大金融方面,绿地金融投资控股集团于2014年增资至30 亿元,目前已持有上海农村商业银行4%股权、锦州银行3.98%股权、东方证券2.46%股权;与蚂蚁金服、陆金所合作推出“绿地地产宝”。

  大消费方面,绿地在上海、南京等地开设全球商品直销中心门店,并已建立四个海外直采中心,海外货源基地也在快速搭建。

  截至目前,A股整体上市后,绿地将完成横跨A股及H股多家上市公司的资本平台布局。目前绿地在香港资本市场控股绿地香港和润东汽车,并已成为博大绿泽第二大股东。

  绿地集团内部人士对21世纪经济报道透露,未来的绿地控股也将是搭建一个大平台,培养多个新业务,并通过参股优质企业和嫁接互联网培育新商业模式,形成绿地系上市公司群。